タグアロングとドラッグアロング

ビジネスの話

汐留パートナーズの前川研吾です。最近IPO(株式公開)を目指している顧問先が多く、ありがたいことに税務面でのサポート、そしてIPOコンサルティング業務のご依頼をいただくことが急増中です。

さて、私も公認会計士として、特にIPOの資本政策や第三者割当増資などのお仕事をしている中で、最近は、「タグアロングとドラッグアロング」に触れる機会がとても多くなってまいりました。タグアロング(tag-along right)とドラッグアロング(drag-along right)は、米国等では一般的かもしれませんが、まだまだ日本では普及はしていない考え方です。

●タグアロングとは(Tag Along right)?

タグアロングとは、株式を売却する条項の1つで、特定の株主が株式売却の際、他の株主も同条件で買手に売却する権利を持つことをいいます。日本語に訳すならば「売却参加権」となります。意味合いとしては直訳すると「一緒にしがみついて売却させて」ということです。タグアロンとも呼ばれます。

資本政策において、少数株主の保護としてタグアロングが利用される場合があります。例えば、大株主が企業に大きな影響力を及ぼしている場合、当該大株主のExitによる離脱は企業価値に大きな影響を及ぼすため、少数株主が大株主の売却条件と同条件で買手に自己の株式を売却する場合などです。これにより少数株主は被害を最小限に抑えることができます。

少数株主に与えられたプロテクションであり、特にシリコンバレーのIPO関連実務では、Co-sale rightと呼ばれることも多く、「共同売却権」と呼ばれることもあります。

●ドラッグアロング(Drag Along right)とは?

ドラッグアロングとは、大株主の株式売却に際して、他の株主も同条件で売却をしなければならないという条項をいいます。日本語に訳すならば「強制売却権」となります。意味合いとしては直訳すると「引きずり込んで一緒に売却しなさい」ということです。ドラッグアロンとも呼ばれます。

複数の株主による共同出資において、少数株主の利害調整を行うことなく、全株式の売却を実行することを可能にします。例えば優先株主の総議決権の3分の2以上の承認等の一定の要件を満たす場合に、他の株主に対して買収に応じるべきことを請求できる権利ですね。

●タグアロングとドラッグアロングの違い

タグアロングは権利であり、ドラッグアロングは義務であるということが、両社の大きな相違点です。いずれも、投資家株主間の問題として、「少数株主の保護」と「大株主(支配株主)のエグジット」を調整し実行するための権利調整です。

私個人としては、資本政策においてあまりトリッキーなものはお勧めではないですが、やはりトレンドというものもあろうかと思いますので、ウォッチしていきたいと思います。モノの本ではより詳しく米国シリコンバレーの事例含め解説していると思いますが、日本でIPOをお考えのCEOやCFOの方々は最低限上記の内容を理解していればエンジェル、VC、証券会社等と充実したディスカッションができることでしょう。

IPO業界で税務面・法律面まで見れる士業グループは少ないですね。プレイヤーはすごく限られています。狭いなぁと感じますね。確かに、上記のタグアロングやドラッグアロングは私でも難しいなぁと感じる部分ではあります。汐留パートナーズグループの税務&IPO支援に興味がありましたらお気軽に私までお問い合わせください。

ipotax

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