組織変更

会社法第2条によると、組織変更とは、その組織を変更することにより株式会社が合名会社、合資会社又は合同会社となること、あるいは合名会社、合資会社又は合同会社が株式会社となることをいいます。ここでは、株式会社が合同会社へ組織変更をするときの手続きについて見ていきます。以下、本ページにおいて、組織変更とは株式会社が合同会社となる組織変更のことをいいます。

一般社団法人や有限責任事業組合（LLP）は組織変更等により株式会社や合同会社に組織変更をすることができません。

組織変更手続きには、最短で1.5ヶ月の期間、通常は2ヶ月程度の期間がかかるため、思い立ったとしても明日すぐに組織変更ができるわけではありません。また、組織変更は効力発生日までに一定の手続きを経なければならないため、スケジュールを立てて手続きに抜けや漏れがないようにすることが重要です。

特例有限会社と組織変更

特例有限会社は組織変更をすることにより、合同会社となることができます。しかし、合同会社は組織変更をすることにより特例有限会社となることはできません。

組織変更のスケジュール

4月1日を効力発生日とするスケジュール例です。

組織変更の一般的な手続き

組織変更の一般的な手続きは次のとおりです。組織変更を行う会社の事情等により、他の手続きが必要となるケースもあります。手続きに瑕疵があると組織変更が無効となる可能性がありますので、手続きが不安な場合は税務・労務・法律・登記・許認可まで全てワンストップで対応ができる当グループまでご相談ください。

組織変更計画の作成

組織変更をする会社は、組織変更計画の作成が必須です（会社法第743条）。組織変更計画には最低限、次の事項を定める必要があります（会社法第744条1項）。

• 組織変更後に合同会社となる旨
• 組織変更後の合同会社の商号、本店所在地、目的
• 組織変更後の合同会社の社員の氏名・住所・出資の価額
• 組織変更後の定款で定める事項
• 株式、新株予約権に代わり交付するものに関する事項
• 効力発生日

書面の事前備置

組織変更をする株式会社は組織変更計画備置開始日から組織変更がその効力を生ずる日までの間、一定の事項を記載した書面等を本店に備え置かなければなりません（会社法第775条1項）。

以下は一定の事項の一例です。

• 組織変更計画の内容
• 計算書類等に関する事項
• 効力発生日以降の合同会社の債務の履行の見込みに関する事項

組織変更計画備置開始日とは、次に掲げる日のいずれか早い日をいいます（会社法第775条2項）。

1. 組織変更計画について組織変更をする株式会社の総株主の同意を得た日
2. 組織変更をする株式会社が新株予約権を発行しているときは、会社法第777条3項の規定による通知の日又は同条第4項の公告の日のいずれか早い日
3. 会社法第779条2項の規定による公告の日又は同項の規定による催告の日のいずれか早い日

官報公告

組織変更をする株式会社はその債権者の保護のために、官報公告によって、組織変更をすること、原則として貸借対照表の要旨、債権者が一定の期間異議を述べることができる旨、掲載しなければなりません（会社法第779条2項）。

これは会社の公告方法として日刊新聞紙や電子公告を定めている場合も同様です。

組織変更公告と一緒に貸借対照表の要旨も掲載する場合は、官報申込みから10～11営業日程度、貸借対照表の要旨を掲載しない場合は5～6営業日程度、申込みから掲載まで要します。

官報公告の記載例

債権者への個別催告

官報公告と併せて、各債権者への各別の催告も必要とされています（会社法第779条2項）。

この各債権者への催告は、定款で公告方法を日刊新聞紙や電子公告と定めているときは、官報公告に加えて定款の公告方法による公告を行うことのより、省略することができます（会社法第779条3項）。公告方法が官報である会社は各債権者への催告を省略をすることはできません。
≫いわゆるダブル（二重）公告

株券等提出公告

組織変更をする株式会社が株券等を発行をしている株式会社である場合は、効力発生日の1ヶ月以上前の日までに、株券等の提出公告及び各株主等への通知が必要とされています（会社法第219条1項5号）。株券発行会社においても、実際に株券を発行していない会社はこの手続きは不要です。

株式会社が株券発行会社でその株主が1名2名と少数であれば、株主全員に株券不所持の申出をしてもらうことにより、上記公告及び通知をしなくて済みます。

総株主の同意

組織変更をする株式会社は、その効力発生日の前日までに組織変更計画につき、株主全員の同意を得る必要があります（会社法第776条1項）。

株主全員の同意があったことを証する書面としては、株主全員からそれぞれ同意書をもらっても良いですし、１枚の用紙に株主が連名で同意の意思を示したものでも良いとされています。また、株主総会を開催して、その議事録から株主全員が組織変更計画について賛成・同意していることが分かるような形式であればそれでも問題ありません。

なお、株主総会を開催するときは、原則として総会日の1週間前、公開会社においては2週間前までに招集通知を発送しなければなりません。非公開会社でかつ取締役会非設置である会社は、定款で1週間よりも短い期間にすることも可能です。

1週間前に招集通知を発送する必要のある会社は、発送日から株主総会開催日まで、まる7日間が必要となります。例えば3月25日（水曜日）に株主総会を開催するときは、3月17日（火曜日）までに招集通知を発送しなければなりません。

なお、書面投票または電子投票を実施する場合は、非公開会社においても2週間前までに招集通知を発送する必要があります。

新株予約権者への通知・公告

組織変更をする株式会社は、新株予約権者に対して、その効力発生日の20日前までにその旨を通知または公告をする必要があります（会社法第777条1項）。

この公告は、定款に定める公告方法によって行います。新株予約権者は、株式会社に対して新株予約権の買い取りを請求することが可能です。

組織変更の効力発生

組織変更においては、登記が効力発生要件ではないため、組織変更計画において効力発生日と定めた日に組織変更の効力が発生します（会社法第746条1項）。そのため、効力発生日として法務局が開いていない土日祝日を定めることも可能です。

組織変更の登記申請

組織変更の登記は、効力発生日から2週間以内に、組織変更後の合同会社の設立登記と組織変更する株式会社の解散登記を【同時】にしなければなりません。

【合同会社の登記の添付書類（一例）】

• 組織変更計画書
• 合同会社の定款
• 総株主の同意があったことを証する書面
• 債権者保護手続き関係書面
• 株券提供公告をしたことを証する書面

（または株券を発行していないことを証する書面・・・株主名簿など）

• 登録免許税法施行規則第12-4の証明書
• 株主リスト（株式会社のもの、作成者は合同会社代表者）
• 委任状（司法書士に依頼する場合）

【株式会社の登記の添付書類】
不要

組織変更の登記と同時にできる登記とできない登記

組織変更と同時に効力を発生させることはできますが、組織変更の登記申請と同時に申請ができない登記があります。

ここでいう同時に申請ができないとは、同じ申請書で登記することができないことをいい、通常は連件（別の申請書で同時に法務局へ申請すること）で申請することが一般的です。

組織変更の登記と同じ申請でできない登記については、こちらの記事をご確認ください。

≫組織変更（株式会社⇆持分会社）の登記と同時に変更できる登記事項、できない登記事項