一般社団法人の新設合併

一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第2条によると、新設合併とは、二以上の一般社団法人又は一般財団法人がする合併であって、合併により消滅する法人の権利義務の全部を合併により設立する法人に承継させるものをいいます。以下、一般社団法人同士の新設合併について見ていきます。権利義務の全部を承継し合併後に新設する一般社団法人を新設法人といい、合併により消滅する一般社団法人を消滅法人といいます。

新設合併手続きには、最短で1.5ヶ月の期間、通常は2ヶ月程度の期間がかかるため、思い立ったとしても明日すぐに新設合併ができるわけではありません。また、新設合併は効力発生日までに一定の手続きを経なければならないため、スケジュールを立てて手続きに抜けや漏れがないようにすることが重要です。

新設法人の種類

新設合併をする消滅法人が一般社団法人のみである場合は、新設する法人は一般社団法人でなければなりません。また、新設合併をする消滅法人が一般財団法人のみである場合は、新設する法人は一般財団法人である必要があります。

一般社団法人と一般財団法人の新設合併の場合でも、当該一般社団が合併契約の締結日までに基金の全額を返還していないときは、一般社団法人が新設法人でなければなりません。

新設合併のスケジュール

4月1日を効力発生日とするスケジュール例です。

新設合併の一般的な手続き

新設合併の一般的な手続きは次のとおりです。新設合併を行う法人の事情等により、他の手続きが必要となるケースもあります。手続きに瑕疵があると新設合併が無効となる可能性がありますので、手続きが不安な場合は税務・労務・法律・登記・許認可まで全てワンストップで対応ができる当グループまでご相談ください。

新設合併契約の締結

新設合併をする法人は、合併契約書の締結が必須です。合併契約書には最低限、次の事項を定める必要があります。

• 消滅法人の名称・住所
• 新設法人の目的・名称・主たる事務所の所在地
• 新設法人の定款で定める事項
• 新設法人の理事などの役員

事業目的法人

書面の事前備置

消滅法人は債権者保護手続き等の合併手続きを行う日から、一定の事項を記載した書面等を主たる事務所に備え置かなければなりません。消滅法人では効力発生日まで、新設法人では効力発生日から6ヶ月を経過するまで備え置きます。

以下は一定の事項の一例です。
【消滅法人】

• 消滅法人の計算書類等に関する事項
• 効力発生日以降に新設法人の債務の履行の見込みに関する事項

官報公告

消滅法人はその債権者の保護のために、官報公告によって、合併をすること、合併をする相手の名称・住所、原則として貸借対照表の要旨、債権者が一定期間異議を述べることができる旨、掲載しなければなりません。

これは法人の公告方法として日刊新聞紙や電子公告、主たる事務所の掲示板と定めている場合も同様です。

合併公告と一緒に貸借対照表の要旨も掲載する場合は、官報申込みから10～11営業日程度、貸借対照表の要旨を掲載しない場合は5～6営業日程度、申込みから掲載まで要します。

※基金の返還にかかる債権の債権者は、債権者保護手続きから除外されています。

債権者への個別催告

官報公告と併せて、各債権者への各別の催告も必要とされています。

この各債権者への催告は、定款で公告方法を日刊新聞紙や電子公告と定めているときは、官報公告に加えて定款の公告方法による公告を行うことにより省略することができます。公告方法が官報または主たる事務所の掲示板である法人は各債権者への催告を省略をすることはできません。

参照（≫いわゆるダブル（二重）公告）

社債総会招集通知

社員総会を開催するときは、理事会設置法人は総会日の1週間前、書面投票または電子投票を実施する場合は2週間前までに招集通知を発送しなければなりません。理事会非設置である法人は、定款で1週間よりも短い期間にすることも可能です。

1週間前に招集通知を発送する必要のある法人は、発送日から社員総会開催日まで、まる7日間が必要となります。例えば3月25日（水曜日）に社員総会を開催するときは、3月17日（火曜日）までに招集通知を発送しなければなりません。

社債総会の決議

消滅法人はに、効力発生日の前日までに社員総会において新設合併契約の承認を受けなければなりません。この決議は原則として、総社員の半数以上であって、総社員の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う必要があります。

新設合併の効力発生

新設合併においては、登記が効力発生要件となっているため、新設合併にかかる登記申請をした日に新設合併の効力が発生します。そのため、効力発生日として法務局が開いていない土日祝日を定めることはできません。

新設合併の登記申請

新設合併の登記は、新設合併の新設法人の設立登記と新設合併消滅法人の解散登記を【同時】にしなければなりません。

【新設法人の添付書類（一例）】

• 新設合併契約書
• 定款
• 設立時代表理事を理事が選定したときは、その選定書
• 理事や監事の就任承諾書
• 代表理事（理事会非設置法人は理事全員）の印鑑証明書
• 理事や監事の本人確認証明書
• 合併契約を承認した社員総会議事録（消滅法人）
• 債権者保護手続き関係書面
• 消滅法人の登記事項証明書（新設法人と管轄法務局が異なる場合）

（消滅法人と管轄法務局が同じ場合で、会社法人等番号を記載した場合は不要）

• 委任状（司法書士に依頼する場合）

【消滅法人の添付書類】
不要

書面の事後備置

新設法人は、新設合併の効力発生日以後遅滞なく、法務省令で定められている事項につき記載した書面または電磁的記録を作成しなければならず、効力発生日から6ヶ月間法人の主たる事務所に備え置かなければなりません。

法務省令で定められている事項とは、新設合併の効力が発生した日、当該合併により承継した重要な権利義務等です。