合同会社の業務執行社員が法人であるとき

株式会社の取締役と異なり、合同会社の業務執行社員や代表社員には法人が就くことができます。しかし、業務執行社員が法人となったとき、その法人自体は実際に合同会社の業務を（物理的に）行うことはできません。

そこで会社法には、合同会社の業務を行う社員が法人であるときは、その職務を行うべき者（個人）を選任しなければならない旨が定められています（会社法第598条）ので、実際に業務を行う人を業務執行社員たる法人が選ぶことになります。

業務執行社員たる法人が選任した、当該法人の代わりに実際に業務を行う人のことを「職務執行者」といいます。

職務執行者の住所及び氏名は登記事項となっています。職務執行者の住所及び氏名が登記事項となっている理由は、業務執行の責任の所在の明確化、取引先などの保護を目的とされています。

（法人が業務を執行する社員である場合の特則）
会社法第598条1項

1. 法人が業務を執行する社員である場合には、当該法人は、当該業務を執行する社員の職務を行うべき者を選任し、その者の氏名及び住所を他の社員に通知しなければならない。

職務執行者を選任する

業務執行社員たる法人は、どのように職務執行者を選任すれば良いのでしょうか。

職務執行者の選任方法

職務執行者を選任する機関は、会社の形態によって定められています。

• 取締役会のある株式会社の場合は、取締役会の決議
• 取締役会のない株式会社の場合は、取締役の決定
• 合同会社の場合は、社員の過半数の一致

上記の例で、合同会社Aの業務執行社員が合同会社Bで、合同会社Bの業務執行社員・代表社員も合同会社（合同会社C）であるようなケースでは、どのように合同会社Aの職務執行者を選任するか、その登記申請に悩まれている方は、当事務所にご相談ください。

職務執行者は業務執行社員たる法人に所属している必要があるか

合同会社の業務執行社員たる法人は、その職務執行者として当該法人の取締役などの役員を必ず選任しなければならないかというとそうでもありません。

当該法人とは関係のない第三者を職務執行者として選任することもできますが、多くの場合、当該法人の役員や従業員が選ばれているケースが多いと思います。

ファンドやSPCなどで合同会社を利用するケースでは、職務執行者はいわゆる「独立した人（士業）」が選任されるケースもありますね。

職務執行者は複数いても良いか

1つの業務執行社員たる法人が、複数の職務執行者を選任することもできます。

1つの業務執行社員たる法人が複数の職務執行者を選任しているときに、その職務執行者たちの意見が割れてしまったときはどうなるのでしょうか。

そのような場合も想定して、業務執行社員たる法人が職務執行者を複数名選任するときは、定款等で職務執行者の業務決定についてあらかじめ一定のルールを作っておいた方がいいかもしれません。