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代表司法書士・相続診断士 石川宗徳の 所長ブログ&コラム

剰余金優先配当株式

剰余金配当に関する種類株式

株式会社は剰余金の配当について内容の異なる2以上の種類の株式を発行することができます(会社法第108条)。

剰余金の配当について内容の異なる、とは、例えば他の株式より配当を優先される株式(以下、剰余金優先配当株式といいます)、他の株式より配当が劣後する株式、全く配当のない株式などの設定方法があります。

>>>種類株式の基本

剰余金の配当も残余財産の分配もない種類株式

剰余金の配当を受ける権利及び残余財産の分配を受ける権利の、両方を全く与えない種類株式は認められていません(会社法105条)。

既存株主の株式の内容を変更

種類株式の発行は、出資を受けて新しく株式を発行するときに行うことができる他、既存の株主が所有している株式の内容を当該種類株式に変更することも可能です。

例えば、普通株式しか発行していない株式会社の株主ABCがいたときに、Aが所有する株式を普通株式から種類株式に変更することができます。

既存株主の株式の内容変更につきましては、こちらの記事をご参照ください。

>>>発行済株式の一部の株式の内容を変更する登記手続き

剰余金優先配当株式

剰余金配当に関する種類株式において、配当が劣後する内容よりも配当が優先する内容の種類株式が利用されるケースの方が多いです。

ベンチャーキャピタルなどが出資する際は、剰余金優先配当株式の内容として、種類株式から普通株式への転換できる旨と稀釈化防止条項、拒否権条項や役員選任権条項などを付けるケースが多い一方、家族経営などの会社では剰余金を優先的に配当する代わりに議決権を制限するという設計をするケースもあります。

優先配当金

剰余金配当の優先の定め方としては、一例として以下のようなものがあります。

当会社は、A種類株式を有する株主に対して、普通株式を有する株主に優先して、A種類株式1株当たり

  • 金1万円の優先配当金を支払う。
  • 金1万円を限度として取締役会の決議で定める額の優先配当金を支払う。
  • 普通株式1株に対する配当額の1.5倍の金銭を配当する。

参加型と非参加型の剰余金優先配当株式

累積型

累積型の剰余金配当優先株式とは、定められている優先配当額を得られなかった場合に、次年度以降の配当の際に、得られなかった優先配当額も含めて配当を受けることができる剰余金優先配当株式のことをいいます。累積型の方が、当該種類株主にとっては有利となります。

記載一例としては、次のようなものとなります。
「当会社は、A種優先株主に対する1株当たりの剰余金配当額が優先配当金(他の株主に優先して配当する金額のことをいい、別の項目で定義付けされていることが前提の表現です)の額に満たないときは、当該不足額はその後の事業年度に累積しない。」

非累積型

非累積型の剰余金配当優先株式とは、定められている優先配当額が得られなかった場合に、次年度以降の配当の際に、当該得られなかった優先配当額を受けることができない剰余金優先配当株式のことをいいます。

記載一例としては、次のようなものとなります。
「当会社は、ある事業年度において~~~~優先配当金(他の株主に優先して配当する金額のことをいい、別の項目で定義付けされていることが前提の表現です)の額に満たないときは、当該不足額を翌事業年度以降に累積し、~~~~~株主に対する配当財産の交付に先立って、これをA種優先株主に支払う。」

参加型と非参加型の剰余金優先配当株式

参加型

参加型の剰余金優先配当株式とは、株式会社が優先配当を行った後においてもまだ分配すべき配当金が残っている場合に、他の株式とともに配当を受けることができる剰余金優先配当株式のことをいいます。参加型の方が、当該種類株主にとっては有利となります。

記載一例としては、次のようなものとなります。
「当会社は、A種優先株主に対して、優先配当金(他の株主に優先して配当する金額のことをいい、別の項目で定義付けされていることが前提の表現です)のほかに、普通株主及びB種類株主に対して交付する配当財産と同額の配当財産を交付する。」

非参加型

非参加型の剰余金優先配当株式とは、株式会社が優先配当を行った後においてもまだ分配すべき配当金が残っていたとしても、優先配当以外には配当を受けることができない剰余金優先配当株式のことをいいます。

記載一例としては、次のようなものとなります。
「当会社は、A種優先株主に対して、優先配当金(他の株主に優先して配当する金額のことをいい、別の項目で定義付けされていることが前提の表現です)のほかに剰余金を配当しない。」

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この記事の著者

司法書士/相続診断士
石川宗徳

代表司法書士・相続診断士 石川宗徳 [Munenori Ishikawa]

1982年4月生まれ。早稲田大学法学部卒業。
司法書士・相続診断士。東京司法書士会所属
(会員番号:7210、簡易裁判所代理業務認定番号:801263)

2009年から司法書士業界に入り、不動産登記に強い事務所、商業登記・会社法に強い事務所、債務整理に強い事務所でそれぞれ専門性の高い経験を積む。

2015年8月に独立開業。2016年に汐留パートナーズグループに参画し、汐留司法書士事務所所長に就任。会社法及び商業登記に精通し、これまでに多数の法人登記経験をもつ。

また不動産登記や相続関連業務にも明るく、汐留パートナーズグループのクライアントに対し法的な側面からのソリューションを提供し、数多くの業務を担当している。

汐留司法書士事務所では、
商業登記不動産登記相続手続き遺言成年後見など、
様々なサポートを行っております。


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