会社設立・商業登記・不動産登記等は東京都港区の【汐留司法書士事務所】- 法人設立代行・創業支援

代表司法書士・相続診断士 石川宗徳の 所長ブログ&コラム

代表取締役の地位のみ辞任

代表取締役の辞任(取締役としては残る)

株式会社の代表取締役は取締役の中から選定されます。取締役でない人が、代表取締役になることはできません。そして、株式会社は代表取締役を1名以上置かなければならないとされています。

取締役ABCといる株式会社の場合、代表取締役Aのみとしている会社もあれば、代表取締役ABCとすることもできます。但し、定款に「当会社の代表取締役は1名とする。」と定められているときは、その定款規定を変更しない限り2名以上の代表取締役を置くことはできません。

代表取締役(としての地位)を辞任はするけれども、取締役としては継続して業務を行っていくというケースがあります。

例えば、取締役ABC、代表取締役ABという株式会社Xにおいて、代表取締役Aが代表取締役の地位のみを辞任し、取締役ABC、代表取締役Bとなるケースです。

取締役会設置会社の場合

株式会社Xが取締役会設置会社であるときは、Aの辞任届だけでOKです。

Aが株式会社Xの実印を法務局へ届け出ているときは、Bが株式会社Xの実印を届け出ている場合を除き、Bが新たに会社実印を届け出なくてはなりません。

また、Aが株式会社Xの実印を法務局へ届け出ているときは、当該辞任届に押す印鑑は、法務局へ届け出ている会社実印か個人実印+個人印鑑登録証明書が必要となります。

>>>代表取締役の辞任届に押す印鑑

取締役会非設置会社の場合

株式会社Xが取締役会非設置会社の場合は次の4つのパターンに分けられます。辞任届に押す印鑑や、印鑑届書については上記のとおりです。

  1. 定款の定めに基づき、取締役の互選により代表取締役を選定
  2. 代表取締役の地位のみ辞任することができます。

    登記の添付書類は、辞任届と定款(定款に代表取締役の互選規定があることを示すため)です。

  3. 定款の定めに基づき、株主総会の決議により代表取締役を選定
  4. この場合、取締役の地位と代表取締役の地位が一体化しているとされ、Aの辞任の意思のみだけでは代表取締役の地位を辞することができません。
    株主総会でAの辞任に係る承認決議が必要となります。

    登記の添付書類は、株主総会議事録と株主リストです。

  5. 定款に直接代表取締役の氏名が記載されている
  6. この場合、取締役の地位と代表取締役の地位が一体化しているとされ、Aの辞任の意思のみだけでは代表取締役の地位を辞することができません。
    株主総会の特別決議で定款を変更することにより、Aは代表取締役の地位を辞することができます。

    登記の添付書類は、株主総会議事録、株主リストと変更後の定款(株主総会議事録の記載から変更事項が読み取れる場合は不要)です。

  7. 取締役が各自代表
  8. Aは代表取締役の地位のみの辞任をすることができません。


この記事の著者

司法書士/相続診断士
石川宗徳

代表司法書士・相続診断士 石川宗徳 [Munenori Ishikawa]

1982年4月生まれ。早稲田大学法学部卒業。
司法書士・相続診断士。東京司法書士会所属
(会員番号:7210、簡易裁判所代理業務認定番号:801263)

2009年から司法書士業界に入り、不動産登記に強い事務所、商業登記・会社法に強い事務所、債務整理に強い事務所でそれぞれ専門性の高い経験を積む。

2015年8月に独立開業。2016年に汐留パートナーズグループに参画し、汐留司法書士事務所所長に就任。会社法及び商業登記に精通し、これまでに多数の法人登記経験をもつ。

また不動産登記や相続関連業務にも明るく、汐留パートナーズグループのクライアントに対し法的な側面からのソリューションを提供し、数多くの業務を担当している。

汐留司法書士事務所では、
商業登記不動産登記相続手続き遺言成年後見など、
様々なサポートを行っております。


ご相談・お問い合わせは
お気軽にどうぞ

ご相談・お見積りは無料です。

〒105-0004 東京都港区新橋1丁目7番10号 汐留スペリアビル5階

会社設立代行