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代表司法書士・相続診断士 石川宗徳の 所長ブログ&コラム

資本金の額の減少(減資)手続き

資本金の額の減少

株式会社の登記簿及び貸借対照表には資本金の額が記載されています。この資本金の額は、一定の手続きを踏むことにより減少させることができます。

資本金の額を減少を以下「減資」といいます。欠損填補をするときや大会社(資本金5億円以上)を避けるときなどに、減資は利用されるケースがあります。

>>>欠損填補
>>>大会社への移行と会計監査人の設置

減少できる資本金の額

資本金の額は0円まで減少することができますが、資本金の額をマイナスにすることはできません。

減少する資本金の額は、減資の効力発生日時点の資本金の額を上回ることはできないとされています。効力発生日の資本金の額が3,000万円の株式会社であれば、減少することのできる資本金の額は3,000万円です。

増資と減資を同時にしたとき

しかし、例えば後で増資をする予定があるときに、資本金の額を減少すると決議した株主総会時点の資本金の額を上回る額を減少すると定めることも可能です。

  1. 平成29年4月1日 臨時株主総会決議 この時の資本金の額 3,000万円
  2. 平成29年5月1日 増資の効力発生日 この時の資本金の額 8,000万円
  3. 平成29年5月9日 減資の効力発生日 この時の資本金の額 0円

上記のような例だと、平成29年4月1日の株主総会の決議において、平成29年5月9日に減少する資本金の額を8,000万円と定めることが可能となります。

増資と減資を同時にしたときの登録免許税

増資と減資の効力発生日を同日にすることもできます。上記の例で、増資の効力発生日が平成29年5月9日となるようなケースです。

株主総会で決議をするときは、減資の効力発生条件を増資の効力発生としたりします。増資が行われなければ減資の効力も生じないというようにしておきます。

このとき、登記簿上の資本金の額は3,000万円→8,000万円→0円(3,000万円→0円ではありません)となるため、登録免許税は増資分の35万円(5,000万円×1,000分の7)+減資分の3万円となります。

減資の手続き

減資の手続きは、一般的には次のとおりです。

1. 株主総会の決議

原則として、減資には株主総会の特別決議が必要です。

なお、増資と減資を同時に行う場合において、減資の効力発生日後の資本金の額が、効力発生日前の資本金の額を下回らないときは取締役の決定(取締役会の決議)でもよいとされています(会社法第447条3項)。上記の例で、平成29年5月9日の減資後の資本金の額が3,000万円以上であるようなケースをいいます。

また、定時株主総会において減少する資本金の額を欠損の範囲内と決議するときは、株主総会の普通決議でOKです。

2. 債権者保護手続き

債権者保護手続きを行います。債権者保護手続きは、官報公告+各債権者への個別催告が基本となりますが、会社の公告方法を官報以外の方法としている会社は、ダブル公告をすることにより各債権者への個別催告が省略することもできます。

>>>いわゆるダブル(二重)公告

3. 減資の効力発生

上記1. 株主総会で定めた効力発生日に、減資の効力が発生します。債権者保護手続きが終わっていることが前提となります。

なお、株主総会の決議の前に債権者保護手続きを行っておくことは可能であり、既に債権者保護手続きが終わっているのであれば、株主総会決議日=効力発生日とすることもできます。

4.減資の登記申請

効力発生日から2週間以内に、法務局へ減資の登記申請をします。


この記事の著者

司法書士/相続診断士
石川宗徳

代表司法書士・相続診断士 石川宗徳 [Munenori Ishikawa]

1982年4月生まれ。早稲田大学法学部卒業。
司法書士・相続診断士。東京司法書士会所属
(会員番号:7210、簡易裁判所代理業務認定番号:801263)

2009年から司法書士業界に入り、不動産登記に強い事務所、商業登記・会社法に強い事務所、債務整理に強い事務所でそれぞれ専門性の高い経験を積む。

2015年8月に独立開業。2016年に汐留パートナーズグループに参画し、汐留司法書士事務所所長に就任。会社法及び商業登記に精通し、これまでに多数の法人登記経験をもつ。

また不動産登記や相続関連業務にも明るく、汐留パートナーズグループのクライアントに対し法的な側面からのソリューションを提供し、数多くの業務を担当している。

汐留司法書士事務所では、
商業登記不動産登記相続手続き遺言成年後見など、
様々なサポートを行っております。


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